Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz (LkSG): Gilt das auch für kleine Händler?

1. Was ist das LkSG und worum geht es?

Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz, in der Praxis fast immer nur LkSG genannt, verpflichtet Unternehmen dazu, sogenannte Sorgfaltspflichten in Bezug auf Menschenrechte und Umweltschutz zu beachten. Eine Sorgfaltspflicht ist in diesem Zusammenhang nichts anderes als die Pflicht, sich aktiv darum zu kümmern, dass im eigenen Unternehmen und bei den Zulieferern keine schwerwiegenden Missstände auftreten, also zum Beispiel keine Kinderarbeit, keine Zwangsarbeit oder keine gravierende Umweltzerstörung.

Das Gesetz verlangt dafür konkret mehrere Schritte: eine Risikoanalyse der eigenen Geschäftstätigkeit und der Lieferkette, darauf aufbauende Präventions- und Abhilfemaßnahmen, die Einrichtung eines Beschwerdeverfahrens, über das Betroffene oder Hinweisgeber Missstände melden können, eine laufende Dokumentation all dieser Schritte sowie eine jährliche Berichterstattung an eine staatliche Stelle. Diese zuständige Stelle heißt Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle, kurz BAFA. Das BAFA ist eine Bundesbehörde, die unter anderem die eingereichten Berichte der verpflichteten Unternehmen prüft, Auskünfte verlangen und im Ernstfall auch Bußgelder verhängen kann.

Wichtig für das Verständnis des Gesetzes ist außerdem, dass es sich ausdrücklich nicht nur auf die eigene Firma bezieht, sondern auch auf die vorgelagerte Lieferkette, also auf Zulieferer, Hersteller und deren Vorlieferanten. Genau dieser Blick über die eigenen Werkstore hinaus ist der Grund, warum das Thema am Ende auch kleinere Unternehmen erreichen kann, obwohl das Gesetz selbst nur große Firmen direkt in die Pflicht nimmt.

Dabei unterscheidet das Gesetz, wie intensiv ein verpflichtetes Unternehmen hinschauen muss. Bei unmittelbaren Zulieferern, also den direkten Vertragspartnern, gelten regelmäßige, systematische Sorgfaltspflichten, es wird also fortlaufend geprüft und dokumentiert. Bei mittelbaren Zulieferern, also weiter hinten in der Kette liegenden Herstellern und deren Vorlieferanten, wird in der Regel nur dann genauer hingeschaut, wenn konkrete Hinweise auf einen Missstand vorliegen, etwa durch eine Beschwerde oder eine Presseberichterstattung. Für kleinere Online-Shops ist diese Unterscheidung relevant, weil sie erklärt, warum manche Anfragen von großen Partnern eher allgemein und andere sehr detailliert ausfallen.

Inhaltlich orientiert sich das Gesetz an international anerkannten Übereinkommen. Zu den menschenrechtlichen Risiken zählen unter anderem Kinderarbeit, Zwangsarbeit, Diskriminierung, die Missachtung der Vereinigungsfreiheit sowie unzureichender Arbeitsschutz. Zu den umweltbezogenen Risiken zählen etwa der unsachgemäße Umgang mit bestimmten gefährlichen Chemikalien oder Quecksilber sowie eine unsachgemäße Entsorgung gefährlicher Abfälle. Diese Kategorien helfen dabei, einzuschätzen, worauf ein Fragebogen eines großen Partners typischerweise abzielt.

2. Seit wann gilt es, für wen ab wann?

Das LkSG ist nicht auf einen Schlag für alle Unternehmen gleichzeitig scharf geschaltet worden, sondern stufenweise nach Unternehmensgröße. Seit dem 1. Januar 2023 gilt die direkte Pflicht für Unternehmen mit in der Regel mindestens 3.000 Beschäftigten im Inland. Seit dem 1. Januar 2024 wurde der Kreis der direkt verpflichteten Unternehmen erweitert auf Unternehmen mit in der Regel mindestens 1.000 Beschäftigten im Inland.

Diese beiden Stichtage sind der Grund, warum das Thema seit einigen Jahren verstärkt in den Nachrichten und in Diskussionen unter Unternehmern auftaucht, obwohl die Regeln selbst schon länger bekannt waren. Maßgeblich für die Zählung der Beschäftigten ist dabei in der Regel die Belegschaft im Inland über einen längeren Zeitraum betrachtet, nicht eine einzelne Momentaufnahme an einem Stichtag.

Für die allermeisten Betreiber kleinerer und mittlerer Online-Shops bedeutet das zunächst: Sie erreichen diese Beschäftigtenzahlen in aller Regel nicht und sind damit nicht direkt gesetzlich zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten verpflichtet. Das ist die gute Nachricht, die aber, wie im nächsten Abschnitt beschrieben, nicht das Ende der Geschichte ist.

Eine Besonderheit für Unternehmensgruppen sei der Vollständigkeit halber erwähnt: Bei verbundenen Unternehmen, etwa innerhalb eines Konzerns, können unter bestimmten Voraussetzungen auch die Beschäftigten von Mutter- und Tochterunternehmen für die Schwellenwerte zusammengezählt werden. Für die meisten eigenständigen, kleineren Online-Shops ohne solche Konzernstrukturen spielt das jedoch praktisch keine Rolle.

3. Wer ist betroffen, gilt das auch für kleine Händler?

Das ist die Kernfrage, die viele Shop-Betreiber umtreibt, und die Antwort hat zwei Seiten. Die direkte gesetzliche Pflicht, also die Pflicht zur Risikoanalyse, zur Berichterstattung an das BAFA und zu allen weiteren im ersten Abschnitt genannten Schritten, trifft kleinere Online-Händler in aller Regel nicht. Wer deutlich unter den genannten Beschäftigtenschwellen liegt, ist kein sogenanntes verpflichtetes Unternehmen im Sinne des Gesetzes und muss selbst keinen LkSG-Bericht beim BAFA einreichen.

Die zweite Seite der Antwort ist jedoch mindestens genauso wichtig: Eine indirekte Betroffenheit ist real und nimmt eher zu als ab. Die großen, direkt verpflichteten Unternehmen müssen ihre Sorgfaltspflichten nämlich nicht nur bei sich selbst umsetzen, sondern auch entlang ihrer eigenen Lieferkette absichern, vertraglich und faktisch. In der Praxis bedeutet das: Diese großen Unternehmen geben Fragebögen, Selbstauskünfte, Verhaltenskodizes, im Englischen oft Code of Conduct genannt, oder entsprechende Vertragsklauseln an ihre Zulieferer und Geschäftspartner weiter.

Ein Verhaltenskodex ist dabei im Kern eine Selbstverpflichtung, die üblicherweise Themen wie faire Arbeitsbedingungen, Einhaltung von Mindestlöhnen, Arbeitssicherheit, Umweltstandards und ein Verbot von Korruption umfasst. Wenn Ihr Shop also Produkte an einen großen Marktplatz, an einen größeren B2B-Kunden oder an einen Vertragspartner liefert, der selbst dem LkSG unterliegt, kann es gut sein, dass plötzlich eine Anfrage zu Ihren eigenen Lieferanten, Ihren Herkunftsländern oder Ihren internen Kontrollen bei Ihnen ankommt, ohne dass Sie selbst jemals direkt LkSG-pflichtig geworden wären.

Besonders relevant ist das für Shops mit Eigenmarken-Importware, mit Textilien, mit Elektronik oder allgemein mit Produkten aus Ländern, in denen ein erhöhtes Risiko für Menschenrechtsverletzungen oder Umweltschäden besteht. Wer in diesen Bereichen tätig ist, sollte das Thema nicht als reine Konzernangelegenheit abtun, sondern als etwas, das über kurz oder lang auch an der eigenen Shop-Tür anklopfen kann, meist in Form einer E-Mail mit einem Fragebogen und einer Frist zur Rückmeldung.

4. Schwellenwerte und Betroffenheit im Überblick

Die folgende Übersicht fasst zusammen, ab welcher Unternehmensgröße die direkte Pflicht gilt, wie es sich für kleinere Zulieferer und Händler verhält, und was auf europäischer Ebene absehbar ist. Sie ersetzt keine rechtliche Einzelfallprüfung, hilft aber, die eigene Situation grob einzuordnen.

Auf europäischer Ebene ist zudem die sogenannte Corporate Sustainability Due Diligence Directive, abgekürzt CSDDD oder auch CS3D, ein wichtiger Punkt, den Sie im Blick behalten sollten. Diese EU-Richtlinie wurde 2024 verabschiedet und soll perspektivisch auch für Unternehmen mit niedrigeren Beschäftigtenzahlen gelten als das deutsche LkSG, mit einer stufenweisen Umsetzung über mehrere Jahre.

Im europäischen Gesetzgebungsprozess gibt es allerdings, unter anderem im Rahmen sogenannter Omnibus-Vereinfachungsinitiativen, laufende Diskussionen über mögliche Verschiebungen und Anpassungen von Schwellenwerten und Zeitplänen. Feste Jahreszahlen lassen sich hier seriös noch nicht nennen, weshalb Shop-Betreiber diese Entwicklung eher beobachten als sich auf ein bestimmtes Datum festlegen sollten.

5. Was Sie konkret tun sollten, auch ohne direkte Pflicht

Auch wenn Sie nicht direkt zur Erfüllung der Sorgfaltspflichten verpflichtet sind, lohnt sich ein aufgeräumter Blick auf die eigene Lieferkette gleich aus mehreren Gründen. Zum einen sind Sie damit vorbereitet, wenn ein größerer Geschäftspartner eine Selbstauskunft oder einen Fragebogen verlangt. Zum anderen wirkt eine transparente, dokumentierte Lieferkette auf Kunden und Partner zunehmend vertrauenswürdiger, unabhängig davon, ob eine gesetzliche Pflicht dahintersteht oder nicht.

Der erste sinnvolle Schritt ist immer, die eigene Lieferkette überhaupt einmal sauber aufzuschreiben: Wer produziert oder liefert was, und aus welchem Land kommt die jeweilige Ware. Bei Importware lohnt sich ein besonderer Blick auf Herkunftsländer mit erhöhtem Risiko, ohne dass daraus gleich ein aufwendiges Compliance-Programm werden muss.

Wer zusätzlich einfache, freiwillige Grundsätze für die eigene Lieferkette formuliert, etwa in Form eines kurzen Verhaltenskodex, bleibt für größere Geschäftspartner anschlussfähig und muss bei einer Anfrage nicht bei null anfangen. Auch in einem kleinen Team lohnt es sich, eine feste Ansprechperson zu benennen, die für eingehende Lieferketten-Anfragen zuständig ist, statt dass ein Fragebogen zwischen mehreren Postfächern verloren geht.

6. Risiken bei Nichteinhaltung bzw. fehlender Vorbereitung

Für die direkt verpflichteten großen Unternehmen kann das BAFA bei Verstößen gegen die Sorgfaltspflichten Bußgelder verhängen und diese Unternehmen zeitweise von öffentlichen Vergabeverfahren ausschließen. Öffentliche Vergabeverfahren sind dabei Ausschreibungen, bei denen Behörden oder öffentliche Auftraggeber Aufträge vergeben, ein Ausschluss bedeutet also, an solchen öffentlichen Aufträgen zeitweise nicht mehr teilnehmen zu dürfen. Das betrifft, wie beschrieben, in aller Regel nicht die kleineren Online-Shops selbst.

Für sie liegt das eigentliche Risiko woanders: nämlich im Verlust von Geschäftsbeziehungen zu großen Partnern, wenn Auskunftspflichten nicht oder nicht rechtzeitig erfüllt werden können. Ein großer B2B-Kunde oder Marktplatz kann Aufträge und Kooperationen faktisch davon abhängig machen, ob ein Zulieferer die geforderten Selbstauskünfte liefert, auch ohne dass dahinter ein Bußgeldrahmen im eigentlichen Sinne steht.

Hinzu kommt ein eher schleichendes Risiko: wachsende Erwartungen von Kunden und Plattformen an Transparenz in der Lieferkette. Wer hier gar keine Antworten liefern kann, wirkt im Vergleich zu Wettbewerbern, die bereits eine einfache Dokumentation vorweisen können, schnell weniger professionell, selbst wenn keine der beiden Seiten eine gesetzliche Pflicht trifft.

7. Häufige Irrtümer und Missverständnisse

Der wohl häufigste Irrtum lautet: Das LkSG betrifft nur Konzerne, mich als kleinen Shop kann das nie erreichen. Das ist zu pauschal gedacht. Die direkte gesetzliche Pflicht betrifft tatsächlich nur große Unternehmen, aber indirekte Anforderungen über Geschäftspartner, Marktplätze oder größere B2B-Kunden sind möglich und in der Praxis auch keine Seltenheit mehr, gerade bei Importware.

Ein zweiter verbreiteter Irrtum lautet: Wenn ich nicht direkt verpflichtet bin, drohen mir überhaupt keine Konsequenzen. Auch das stimmt so nicht. Vertragspartner können, wie im vorherigen Abschnitt beschrieben, Aufträge oder Kooperationen faktisch davon abhängig machen, ob bestimmte Auskunftspflichten erfüllt werden, auch ohne eine eigene gesetzliche Pflicht auf Ihrer Seite.

Ein dritter, besonders verunsichernder Irrtum lautet: Das LkSG bedeutet, dass ich bei jedem Lieferkettenproblem im Ausland persönlich verklagt werden kann. Das trifft so nicht zu. Das LkSG selbst schafft ausdrücklich keine eigene zusätzliche zivilrechtliche Haftung gegenüber Dritten. Es entsteht durch das Gesetz also kein neuer eigener Klageweg, über den Betroffene aus dem Ausland allein wegen eines LkSG-Verstoßes direkt gegen ein Unternehmen vorgehen könnten. Diese Angst vor einer direkten Klagewelle ist eines der am weitesten verbreiteten Missverständnisse rund um das Gesetz und in dieser pauschalen Form unbegründet.

Ein vierter Irrtum betrifft das Wesen der Sorgfaltspflicht selbst: Manche Shop-Betreiber glauben, das Gesetz verlange eine Garantie dafür, dass in der gesamten Lieferkette niemals irgendein Missstand auftritt. Das ist nicht der Fall. Das LkSG verlangt eine sogenannte Bemühenspflicht, also angemessene, nachvollziehbare Anstrengungen, und keine Erfolgspflicht im Sinne einer absoluten Garantie. Wer die eigenen Möglichkeiten und Einflussmöglichkeiten angemessen nutzt und dokumentiert, erfüllt damit den Kern dessen, was von einem Unternehmen erwartet wird.

8. Was wir für Sie übernehmen können

Wir sind keine Anwaltskanzlei und ersetzen keine individuelle Rechtsberatung. Was wir aber gut können: Ihnen dabei helfen, eine übersichtliche, dokumentierte Struktur für Ihre Lieferanten- und Herkunftsinformationen direkt in Ihrem Shop-System aufzubauen, statt diese Angaben verstreut in E-Mails, Excel-Listen und Lieferantenordnern zu verwalten. So haben Sie im Ernstfall, wenn ein Partner-Fragebogen hereinkommt, die relevanten Informationen an einer Stelle griffbereit.

Darüber hinaus unterstützen wir Sie beim Aufbau einer eigenen Transparenz- oder Content-Seite zu Nachhaltigkeit und Lieferkette für Ihren Shop, organisieren mit Ihnen einen klaren Prozess für eingehende Partner-Fragebögen und behalten die weitere Entwicklung auf EU-Ebene, insbesondere rund um die CSDDD, für Sie im Blick, damit Sie nicht selbst ständig Fachliteratur wälzen müssen.

Gerade wenn mehrere Personen im Unternehmen an unterschiedlichen Stellen mit Lieferanten zu tun haben, hilft es, diese Informationen an einer zentralen, technischen Stelle zusammenzuführen, statt bei jeder neuen Anfrage von vorn zu beginnen. Genau bei diesem organisatorischen Teil der Aufgabe setzen wir an, während die rechtliche Bewertung im Einzelfall stets bei einer entsprechend qualifizierten Rechtsberatung liegen sollte.

Hinweis: Dieser Beitrag bietet allgemeine Informationen zum Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.

9. Zusammenfassung

Das Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz verpflichtet direkt nur Unternehmen mit in der Regel mindestens 1.000 beziehungsweise, seit 2023, 3.000 Beschäftigten im Inland zu Risikoanalyse, Präventionsmaßnahmen, einem Beschwerdeverfahren, Dokumentation und jährlicher Berichterstattung an das BAFA. Kleinere Online-Shops fallen damit in aller Regel nicht direkt unter das Gesetz.

Trotzdem lohnt sich Aufmerksamkeit: Wer Produkte an größere, selbst verpflichtete Geschäftspartner liefert, kann über Fragebögen, Selbstauskünfte oder Verhaltenskodizes indirekt in Berührung mit dem Thema kommen. Eine saubere Dokumentation der eigenen Lieferkette, besondere Aufmerksamkeit bei Importware aus risikobehafteten Ländern und ein Blick auf die europäische CSDDD-Entwicklung sind sinnvolle, unaufgeregte Schritte, unabhängig davon, ob eine direkte Pflicht besteht.

10. FAQ: Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz für kleine Händler